L’administrateur du conseil d’administration d’une entreprise : désignation et rôle

Dans le paysage économique actuel, marqué par une concurrence accrue et des défis complexes, le rôle de l’administrateur du conseil d’administration d’une entreprise revêt une importance stratégique cruciale. Chargé de piloter la direction et de garantir la pérennité de l’organisation, cet acteur clé doit naviguer entre les attentes des actionnaires et les exigences légales. Sa désignation n’est pas simplement une question administrative; elle influence directement la gouvernance et la performance de l’entreprise.

Comment se passe la désignation et la composition du conseil d’administration ?

Dans une Société Anonyme (SA) ou une Société par Actions Simplifiée (SAS), la désignation du conseil d’administration est un moment clé qui va conditionner la stratégie de l’entreprise. Cette nomination des administrateurs, qui sont au nombre de 3 à 18 selon les statuts et les besoins en matière de compétences et de diversité de l’entreprise, est traditionnellement faite par l’assemblée générale des actionnaires. Parmi eux, il y a habituellement le Président-Directeur Général (PDG) et le secrétaire, sans oublier dans les grandes entreprises, les administrateurs représentant les salariés.

Chacun des candidats doit obtenir suffisamment de voix pour être élu. Si ce processus peut varier en fonction de la taille et du type d’entreprise, il est crucial qu’il soit clair et organisé pour assurer l’efficacité du conseil d’administration. La nomination par l’assemblée des actionnaires constitue alors une étape incontournable.

Une fois encore, la composition du conseil est déterminante pour sa performance. L’idéal est de constituer un groupe équilibré entre expertise, expérience et diversité. Ainsi, il faudra veiller à rassembler des personnes aux parcours différents dans des domaines variés (finance, marketing, opérations, développement durable…). De même, on accorde aujourd’hui de plus en plus d’importance à la diversité (genre, âge, origine culturelle…) car elle permet d’avoir un plus grand éventail de points de vue et favorise une prise de décision collective impliquant davantage les acteurs. Certaines entreprises ont ainsi une obligation paritaire d’avoir 40 % d’un sexe minimum et ne peuvent compter plus d’un tiers de membres âgés de plus de 70 ans.

Enfin, il convient également de préciser que le nombre d’administrateurs peut avoir un impact sur les échanges en interne ainsi que sur la qualité des décisions prises. En effet, un conseil trop large peut avoir tendance à ralentir les processus tandis qu’un exécutif trop restreint ne pourra pas couvrir assez l’éventail des compétences nécessaires à son bon fonctionnement. Trouver la taille idéale du conseil pour maximiser son impact sans entraver son fonctionnement est donc primordial. Les administrateurs peuvent par ailleurs être des personnes physiques comme morales.

Conditions et qualifications des administrateurs

Les administrateurs d’une entreprise doivent répondre à certaines conditions et posséder des qualifications particulières. Tout d’abord, ils doivent avoir une bonne connaissance des affaires et des finances, ce qui leur permet de contribuer efficacement aux discussions stratégiques. Une expérience antérieure dans des fonctions de direction ou au sein d’un autre conseil d’administration est un atout indéniable, car elle offre une perspective précieuse sur les défis auxquels l’organisation est confrontée.

Par ailleurs, les administrateurs doivent être intègres et faire preuve de jugement indépendant. Ils doivent être capables de prendre des décisions difficiles dans le meilleur intérêt de l’entreprise, sans se laisser influencer par des intérêts personnels ou professionnels. Cette indépendance est particulièrement importante pour s’assurer que le conseil d’administration agit dans l’intérêt des actionnaires et non sous la pression de groupes internes ou externes. Les administrateurs ne peuvent pas exercer plus de cinq mandats simultanément en France et une limite d’âge existe souvent dans les statuts. De plus, certaines incompatibilités sont à prendre en compte, notamment en cas de prohibition de gestion ou si un conflit d’intérêts existe.

Un salarié peut devenir administrateur, mais pas au même moment où il est salarié de l’entreprise, sous réserve que son contrat soit effectif. Bien que les qualifications académiques ne soient pas toujours exigées, elles peuvent jouer un rôle important dans le choix des administrateurs. De nombreuses entreprises recherchent des candidats titulaires de diplômes dans des domaines tels que le droit, l’économie ou les sciences de gestion. Cependant, l’expérience pratique et les compétences interpersonnelles sont souvent privilégiées, car elles sont essentielles pour naviguer avec succès dans les environnements commerciaux complexes d’aujourd’hui.

Le rôle et les fonctions des administrateurs

Les administrateurs d’une société ont pour vocation essentielle la supervision de la gestion de l’entreprise et s’assurent que celle-ci est dirigée dans le meilleur intérêt des actionnaires. Ils définissent notamment la stratégie globale de l’entreprise, valident les décisions stratégiques, approuvent les budgets, surveillent la performance financière, contrôlent la gestion quotidienne, nomment et révoquent les dirigeants, convoquent les actionnaires, établissent les rapports de gestion et les comptes sociaux tout en promouvant une culture d’entreprise éthique.

Ils interagissent avec les décisions financières majeures et doivent s’assurer que l’entreprise respecte les lois et règlements en vigueur ainsi que les normes éthiques élevées. Ils se réunissent au moins une fois par an pour discuter des stratégies et des performances de l’entreprise.

Outre leur rôle de supervision stratégique, les administrateurs jouent un rôle clé dans la gestion des risques. Ils doivent identifier, évaluer et atténuer les risques potentiels qui pourraient affecter l’entreprise. Cela nécessite une compréhension approfondie de l’environnement commercial, des marchés financiers et des tendances économiques globales. Les administrateurs doivent travailler en étroite collaboration avec les équipes de direction pour mettre en place des systèmes de gestion des risques robustes.

Un autre aspect essentiel de leur rôle est la nomination et l’évaluation des dirigeants clés, notamment le directeur général. Les administrateurs doivent s’assurer que l’entreprise est dirigée par une équipe de direction compétente et alignée sur les objectifs stratégiques de l’organisation. Ils sont également responsables de la mise en place de politiques de rémunération qui attirent et retiennent les talents nécessaires pour mener l’entreprise vers le succès.

Voici quelques-unes des fonctions principales des administrateurs :

• Superviser la gestion de l’entreprise et garantir que les intérêts des actionnaires sont respectés
• Définir la stratégie globale de l’entreprise
• Valider les décisions stratégiques et approuver les budgets
• Surveiller la performance financière de l’entreprise
• Contrôler la gestion quotidienne et nommer/révoquer des dirigeants
• Convoquer les actionnaires et établir des rapports de gestion et des comptes sociaux
• Promouvoir une culture d’entreprise éthique
• Interagir avec les décisions financières majeures et s’assurer du respect des lois et normes éthiques
• Se réunir au moins une fois par an pour discuter des stratégies et performances de l’entreprise
• Identifier, évaluer et atténuer les risques potentiels qui pourraient affecter l’entreprise
• Travailler en étroite collaboration avec les équipes de direction pour mettre en place des systèmes de gestion des risques robustes
• Nommer et évaluer les dirigeants clés, dont le directeur général
• S’assurer que l’entreprise est dirigée par une équipe compétente alignée sur ses objectifs stratégiques
• Mise en place de politiques salariales visant à attirer/retirer le top management nécessaire à votre succès commercial.

Comment sont rémunérés les administrateurs ?

Sujet parfois délicat à traiter, la rémunération des administrateurs doit trouver le juste milieu entre la prise en compte de l’importance des responsabilités exercées et la préservation d’une gestion « raisonnable » des ressources de l’entreprise. En pratique, les admins sont rémunérés par le biais des jetons de présence (indemnités forfaitaires versées aux membres d’un conseil d’administration ou de surveillance pour leur participation à une réunion), dont le montant est fixé par l’AG. Soumises comme les autres à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, ces rémunérations ne donnent généralement pas droit à une protection sociale. Il peut s’y ajouter cependant un salaire fixe et/ou une prime liée à la performance.

Par ailleurs, certaines entreprises proposent également à leurs administrateurs des actions ou des options d’achat d’actions, afin que leurs intérêts soient alignés avec ceux de leurs actionnaires. Il est impératif que les entreprises communiquent de manière claire et transparente sur leur politique de rémunération auprès de leurs actionnaires. Une rémunération mal comprise peut générer des conflits d’intérêts et nuire à l’image publique d’une entreprise. C’est pourquoi nombre d’entre elles mettent en place une politique de remuneration fondée sur des critères simples et mesurables, comme le retour sur capital ou la croissance du résultat.

Les implications et tendances de ce domaine

Les conseils d’administration s’adaptent à la réalité économique, sociale et environnementale. L’une des tendances les plus importantes est le passage à l’entreprise durable et responsable. Les administrateurs jouent un rôle central dans la gouvernance de l’entreprise et exercent une influence considérable sur la stratégie et la santé financière de l’organisation. Ils prennent progressivement conscience de la nécessité d’intégrer des pratiques durables dans la stratégie de l’entreprise pour répondre aux attentes des consommateurs, des investisseurs et de la société dans son ensemble.

Une autre tendance forte est l’augmentation de l’utilisation de la technologie en salle de conseil. Les administrateurs doivent se sentir à l’aise avec les outils numériques et comprendre comment la technologie peut transformer leur secteur d’activité, évaluer les risques liés à la cybersécurité, mettre en œuvre une stratégie numérique efficace, etc.

La diversité dans les conseils d’administration n’est pas seulement une question de sexe et d’origine mais d’intergénérationnel et d’international. Cette diversité est un levier de créativité et d’innovation qui permettrait aux entreprises de mieux appréhender un environnement commercial complexe et globalisé. L’inclusion des représentants des salariés au sein des conseils et l’évolution des lois pour intégrer davantage la diversité genre reflètent cette tendance croissante.