Comment et pourquoi changer la forme juridique d’une entreprise ?
Si vous avez décidé de créer votre propre entreprise, vous aurez aussi à choisir sa forme, et c’est primordial, car cela vous permettra de définir son régime juridique. Et par la même occasion, vous devez accorder une grande importance à cette étape afin de faire le choix adéquat de la forme juridique qui conviendra le mieux à votre activité, au fonctionnement que vous désirez mettre en œuvre et qui répondra à vos attentes et à vos ambitions. Toutefois, le statut juridique mis en place au moment de la création de la société n’est pas irréversible.
En effet, au cours de la vie d’une entreprise, il peut arriver que des événements vous poussent à changer la forme de votre société, comme l’expansion de l’activité ou l’accueil de nouveaux actionnaires… En d’autres termes, les caractéristiques de la forme que vous avez autrefois choisie ne s’adaptent plus à vos besoins actuels.
Dans un tel cas, et pour pouvoir procéder aux modifications, vous êtes tenu de vous conformer à certaines conditions.
Comment modifier la forme juridique ?
La transformation consiste donc à modifier la forme juridique sans pour autant modifier sa personnalité morale.
Comment procéder, donc ?
D‘une manière générale, l’entreprise qui va être transformée devra se conformer, avant sa modification, aux conditions juridiques exigées par la forme juridique qu’elle va s’approprier.
La modification de forme juridique d’une entreprise entraîne impérativement un changement des statuts. Ainsi, la modification dépendra de la forme de l’entreprise et par conséquent le processus de décision ne sera pas toujours identique.
À titre d’exemple, s’il s’agit d’une SARL, ce sont les associés qui, réunis en assemblée générale extraordinaire, devront prendre la décision. C’est également la même procédure pour une SA.
En revanche, s’il est question d’une SAS, il est impératif de respecter les statuts de l’entreprise qui, d’habitude, indiquent l’organe qualifié pour changer les statuts.
Dans le cas d’une EURL, c’est l’associé unique qui prendra à sa charge cette décision, c’est la même chose pour une SASU, où la décision de modifier la forme juridique de la société reviendra aussi à l’unique associé.
Mais quel que soit le statut de la société, cette décision doit être consignée dans un procès-verbal.
Bien entendu, il reste important de souligner que, si la modification de la forme juridique de l’entreprise va engendrer une augmentation des obligations des associés, la décision, dans ce cas, se prendra à l’unanimité.
C’est l’exemple d’une société de capitaux qui se transformera en une société de personnes (SNC). En revanche, lorsque la transformation n’entraîne aucune modification au niveau des responsabilités des associés, il suffit que la décision soit adoptée à la majorité exigée dans les statuts. C’est le cas, par exemple, pour le changement de la forme juridique SARL en SAS.
Quelles démarches adopter ?
Comme la loi exige que toutes les entreprises commerciales rendent public toutes les transformations les affectant, il y a par conséquent différentes démarches à faire.
En premier lieu, il est exigé que l’entreprise publie une annonce légale de changement de forme juridique dans le JAL du département où se situe son siège social. Cet avis au public doit être divulgué 1 mois maximum après que la modification a réellement eu lieu.
Cette annonce légale doit contenir différentes informations :
- Le nom social (avec sigle, si possible)
- Le statut juridique
- Le montant du capital social
- L’adresse du siège social
- Lieu et numéro d’immatriculation au RCS
- Origine de la transformation et sa date (Assemblée générale ou exceptionnelle…)
- L’indication des changements survenus
Cette annonce permettra de renseigner tout tiers à l’entreprise, particulièrement ceux qui s’intéressent à la société.
Les annonces légales de changement de forme juridique les plus courant sont les suivant :
- Transformation d’une SA en SAS
- Transformation d’une SAS en SARL
- Transformation d’une SARL en SAS
- Transformation d’une EURL en SAS
L’entreprise devra par la suite renseigner le formulaire M2 qui lui permettra de signaler à l’administration la modification de sa forme juridique. Elle devra adjoindre obligatoirement à ce formulaire l’acte modificatif des statuts de l’entreprise, une copie du procès-verbal de l’AG des associés ou de la structure compétente qui aura pris la décision du changement des statuts. Elle y ajoutera aussi une attestation de publication de l’annonce de modification ci-dessus mentionnée. Toutes ces pièces devront être remises au CFE, qui les transmettra au greffe concerné.
Le greffier disposera de huit jours pour publier une annonce au BODACC certifiant le changement de la forme juridique de la société.
Bien évidemment, tout cela coûte de l’argent, car toutes ces procédures se font auprès du greffe du tribunal de commerce.